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导 读
【资料图】
近日，中喜会计师事务所（下称“审计机构”）对新三板企业山东鼎讯智能交通股份有限公司（下称“鼎讯股份”）2022年度财务报表发表了非标准审计意见。董事会在审议公司年报审计报告时，两名董事出具反对意见，要求审计机构更正审计报告结论，否则将建议变更审计机构。但同时，鼎讯股份的这两位董事表示，自己无法签署确保年报真实性的意见，为什么会发生如此自相矛盾的事情？又有什么值得国企改革借鉴的内容？
一、来龙去脉
（一）鼎讯股份两名董事对非标准审计意见表示反对
根据全国中小企业股份转让系统信息披露平台显示的信息：
鼎讯股份3月份召开董事会，审议2022 年度财务决算报告，表决结果显示，有2票反对：董事张宗席、张宗峰表示反对；反对理由均为：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)，出具了无法表示意见的审计报告。
审计机构采取了各种各样的审计手段之后，无法获得足以支撑发表意见的信息和数据，所以才出具无法表示意见的审计报告。
针对审计结果，两名董事表达了对审计报告结论极为不满的态度，要求审计机构限期修改并提供标准无保留意见的审计报告，否则两名董事就要建议更换会计师事务所。
（二）两名董事反对的理由是什么？
第一，董事、监事、高级管理人员任职履职情况中，财务负责人应具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上，现财务总监由非财务专业的公司副总经理牟珊珊兼任，要求财务总监更换为有新三板或上市公司专业知识背景的专业会计人员。
第二，审计机构就内部控制-对重大内部管理制度给出审计评价：“原公司综合部负责人未通过正常审批流程进行加盖，公司不排除还有类似未经审批而加盖印鉴的文件情况”。
两名董事认为上述评价不符合事实，原负责人走的是正常的审批流程，不存在不经审批进行印鉴盖章情形，上述管理制度评价描述依据不足，存在主观推定问题。
第三，最重要的反对内容，是关于公司重要财务信息真实性的认定。针对巨额的应收账款，两名董事认为公司虽然存在巨额应收帐款，但是该帐款涉及到的纠纷，法院都给出了终审判决，不应作为无法表达意见的原因，所以认为审计机构不专业，要求审计机构要给出专业的意见。
（三）监管部门要求鼎讯股份说明不接受非标准审计意见的理由
新三板挂牌管理一部要求鼎讯股份以及两名董事回答两个问题：
第一，结合应收账款和法院判决结果说明，公司现有财务处理是否反映了公司真实的财务状况，说明对审计机构作出的无法表达意见不接受的具体原因是什么？以及是否合理？
第二，作为公司董事，在董事会上明确签字表态无法保证公司财务报告的真实性、准确性、完整性，在这种情况下，要求审计机构出具无保留意见的审计报告是出于什么原因，以及该要求的合理性。
监管机构的两个问题直指要害，我们也十分期待鼎讯股份以及两名董事作出解答。
二、吃瓜律师点评
通过这个案例，明律师有以下观点要和大家分享。
第一，上市公司要严格按照法律法规，健全内控措施，确保财务信息真实准确。鼎讯股份的财务信息质量确实堪忧，审计机构迫于无奈，出具无法表示意见的审计报告，作为董事更应该关注公司自身的财务管理、应收账款、存货管理等是否存在问题，加强内部整改，而不是把矛头对准审计机构，自己生病却让会计师事务所吃药。
第二，公司董事要持续提高履职能力。作为董事要有一定的财务知识，鼎讯股份的两名董事已经认定自身公司的财务报告不真实、不准确、不完整，所以拒绝签字确认。这种情况下，应该对公司进行深入的审计整改，但是两名董事却要求审计机构修改审计报告，明律师对鼎讯股份这两位董事的履职能力表示担忧。
国有企业深化公司治理改革，要打造现代公司治理体系，核心是建立健全董事会制度，让董事会真正发挥决策功能，董事会之所以能发挥决策功能，关键在于董事的履职能力和素质。从这个角度来讲，国企改革任重道远，国企的董事同样需要持续提高个人履职能力和素质。
朱昌明
阳光时代合伙人
国企混改中心负责人
本文由李建鹏、王晶晶根据
明律师混改明讲直播内容整理
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